1. Definiciones:
Bentley: la Entidad del Grupo Bentley mencionada en el Documento Contractual. En caso de que no exista un Documento Contractual o dicha entidad no esté mencionada, Bentley significa la Entidad Bentley Contratante Predeterminada definida en la cláusula 17.2.
Cliente: entidad contratante con Bentley para la prestación de los Servicios, según se identifica en una Cotización u otro Documento Contractual.
Contrato: le corresponde el significado definido en la cláusula 3 de la Introducción.
Cotización: cotización, carta, propuesta u otro documento creado por Bentley que establece los Servicios que esta proporcionará y los Honorarios acordados por tales Servicios.
Descripción del Trabajo: carta, propuesta u otro documento proporcionado por Bentley al Cliente, junto con un Documento Contractual o como complemento de este que aporte más detalles respecto de los Servicios y Entregables específicos que prestará Bentley en el marco del Documento Contractual pertinente, además de los Honorarios que se pagarán y el plazo para la ejecución de los mismos, junto con las demás condiciones específicas acordadas con el Cliente.
Día Hábil: un día (que no corresponde a sábado o domingo) en que los bancos están abiertos para la actividad bancaria general en el país o el estado (si procede), donde Bentley tiene domicilio legal.
Documento Contractual: toda documentación contractual acordada entre Bentley y el Cliente en relación con los Servicios, sea una Cotización, MSSA, Descripción del Trabajo u otro acuerdo expresado por escrito entre Bentley y el Cliente que dispone la prestación de Servicios al Cliente.
Entidad del Grupo Bentley: una entidad que forme parte del Grupo Bentley;
Entregables: aquellos ítems identificados como tales en un Documento Contractual o que de otro modo Bentley suministre al Cliente durante la ejecución de los Servicios (que incluye materiales, manuales de los cursos, productos de aprendizaje electrónico, bancos de preguntas, bancos de conocimientos, apuntes del curso y otros ítems de apoyo a los Servicios, sea escritos o elaborados por una Entidad del Grupo Bentley o por terceros proveedores).
Fuerza Mayor: incluye (pero no limitado a) eventos que se encuentran razonablemente fuera del control de la parte que procurare respaldarse en la Fuerza Mayor, tales como: clima extremo, terremotos, incendios, epidemias, pandemias, terrorismo, guerras biológicas, estallidos de hostilidades militares o civiles, explosiones, huelgas, sabotajes, interferencias o decretos gubernamentales, interrupciones de servicio por problemas con empresas de telecomunicaciones y proveedores de servicio de internet, suministro eléctrico u otros problemas tecnológicos.
Grupo Bentley: Bentley, toda sociedad matriz u otra sociedad de Bentley y cualquier subsidiaria de Bentley y cualquier subsidiaria de cualquier sociedad matriz de Bentley;
Honorarios: los cargos que paga el Cliente por la ejecución y entrega de los Servicios y los Entregables, según se especifican en el Documento Contractual.
Materiales del Cliente: todos los documentos, información, ítems y materiales de todo tipo, de propiedad del Cliente o de un tercero, suministrados a Bentley por parte del Cliente en relación con los Servicios.
MSSA: acuerdo marco de software y servicios celebrado entre Bentley y el Cliente con respecto a los Servicios Seequent.
Producto: tiene el significado dado al mismo en los Términos del Producto.
Propiedad Intelectual Pre-Existente: Propiedad Intelectual existente con anterioridad a la fecha del Contrato y Propiedad Intelectual que ha sido desarrollada en forma independiente del Contrato.
Propiedad Intelectual: incluye patentes, modelos de utilidad, invenciones, derechos de invenciones, derechos de autor respecto de los materiales didácticos y de cualquier otra índole suministrados en relación con los Servicios (que incluyen entre otros, imágenes, fotografías, animaciones, video, audio, música y texto) y derechos relacionados, derechos morales, marcas registradas y de servicios, nombres comerciales y de dominio, derechos en la imagen comercial, elementos distintivos de la marca, identidad corporativa, reputación y el derecho de emprender acciones legales por imitación fraudulenta o competencia desleal, derechos de diseños, derechos sobre programas de software, derechos de base de datos, derechos de uso, y de protección de la confidencialidad, de la información confidencial (que incluye el know-how y los secretos comerciales) y el derecho a la confidencialidad de la información, y todos los demás derechos de Propiedad Intelectual en cada caso, estén o no registrados, e incluyendo todas las aplicaciones y derechos de solicitar y otorgarse, renovar o ampliar, y los derechos de reclamar prioridad sobre ellos y todos los derechos similares o equivalentes o formas de protección que existen actualmente o existirán en el futuro, en cualquier parte del mundo.
Servicios: trabajo o servicios que Bentley ejecutará para el Cliente, según se describen en un Documento Contractual.
Sitio Web: seequent.com y/o cualquier website de reemplazo o alternativa detallando la división de negocios de Seequent del Grupo Bentley.
Términos del Producto: los Términos del Producto disponibles en el Sitio Web.
Términos del Servicio: las condiciones del servicio estándar.
2. Los Servicios
2.1 Bentley proporcionará los Servicios y los Entregables acordados con el Cliente según lo indicado en el Contrato. Bentley no estará obligado a proporcionar los Servicios o los Entregables, hasta que el Cliente acepte el Documento Contractual o mediante un acuerdo por escrito distinto alcanzado con el Cliente.
2.2 Salvo que se indique lo contrario, una Cotización será susceptible de ser aceptada por el Cliente durante el plazo indicado en la Cotización. Si esta última no establece plazo alguno, y salvo que sea retirada por Bentley, entonces se mantendrá susceptible de ser aceptada por el Cliente durante un período de treinta (30) días desde la fecha de la Cotización. La Cotización podrá ser aceptada y las partes podrán celebrar un Contrato, sin perjuicio de que la Descripción del Trabajo o los Trabajos se acuerden en fecha futura.
2.3 Al celebrar un Contrato, el Cliente autoriza a Bentley a proceder con toda la preparación correspondiente para proveer los Servicios y los Entregables pertinentes, que incluyen (entre otros) la compra de materiales, reservas de viajes, alojamiento o sedes (si fueran necesarios).
2.4 Bentley deberá proporcionar los Servicios ejecutando habilidades y cuidados razonables y empleará personal o contratistas calificados, hábiles y experimentados.
2.5 Bentley hará los esfuerzos razonables para asegurar que toda información o recomendación proporcionada al Cliente como resultado de la entrega de los Servicios sea completa y precisa. Sin embargo, Bentley no garantiza ni se compromete con respecto a la completitud o a la precisión de la información o la recomendación otorgada y no aceptará responsabilidad legal alguna por la completitud ni la precisión de dicha información o recomendación, ni por cualquier pérdida o daño que pudiera sufrir el Cliente, surgidas directa o indirectamente por confiar o usar dicha información o recomendación.
3. Obligaciones del Cliente
3.1 El Cliente proporcionará toda la información y datos razonablemente solicitados por Bentley, o que este último exija para la prestación de los Servicios de manera oportuna, y deberá asegurarse de que sus empleados, contratistas y demás proveedores cooperen plenamente con Bentley en la ejecución del Contrato y evitar así retrasos en la prestación de los Servicios.
3.2 Bentley no será responsable, ni será considerado incumplidor de sus obligaciones en el marco de un Contrato por causa de fallas o retrasos en la ejecución de los Servicios que surjan de fallas o retrasos irrazonables del Cliente o de la falta de cooperación con las instrucciones y requerimientos razonables de Bentley. Si el Cliente no coopera oportunamente con las instrucciones o los requerimientos razonables de Bentley en relación con la ejecución de los Servicios, Bentley podrá adoptar las medidas razonables para remediar o mitigar los efectos de la falta de cooperación o la demora del Cliente, incluyendo, pero sin limitarse a, reprogramar la entrega de los Servicios, o bien restringir o rechazar la elegibilidad de participar en cualquier programa, evento o compromiso que forme parte de los Servicios.
3.3 El Cliente garantizará tanto la salud como la seguridad de todo empleado o contratista de Bentley que se encuentre prestando Servicios en las instalaciones del Cliente o en cualquier otro lugar según las instrucciones del Cliente.
3.4 El Cliente no podrá, durante la provisión de los Servicios o posteriormente, por el período de un año, ofrecer empleo o asignaciones, directa o indirectamente a empleados o contratistas del Grupo Bentley, ni solicitar ni procurar que sean empleados por otra compañía, organización o individuo relacionado con el
4. Honorarios y Gastos
4.1 Los Honorarios y los presupuestos de Honorarios se basan en la premisa que Bentley entiende los requerimientos del Cliente para los Servicios, según fueron planteados por este último antes de la preparación del Documento Contractual respectivo y con el supuesto de que toda información o conjunto de datos proporcionados por el Cliente están completos y libres de errores. Bentley se reserva el derecho de incrementar los Honorarios cuando sea necesario, para incluir cargos por:
a. tiempo o trabajo adicional que deba emplear como resultado de retrasos causados por actos u omisiones del Cliente, o por la falta por parte del Cliente de proporcionar información completa y precisa;
b. tiempo o trabajo adicional (incluyendo trabajos de investigación) que se requiera producto de un error, omisión o incerteza en algún conjunto de datos proporcionados por el Cliente;
c. tiempo o trabajo adicional para planificar otras reuniones solicitadas por el Cliente además de aquellas indicadas en el Documento Contractual; y
d. cualquier servicio o material solicitado por escrito por el Cliente que Bentley acepte por escrito proporcionar y que sea adicional a lo especificado en un Documento Contractual, que entonces pasará a ser parte de los Servicios y Entregables y estará sujeto a los términos del Contrato.
4.2 Salvo que el Documento Contractual establezca lo contrario y sujeto a la cláusula 3, Bentley podrá cobrar al Cliente los gastos incurridos por Bentley en la ejecución de los Servicios que incluyen:
a. viajes, alojamiento y subsistencia; y
b. todos los bienes, servicios e ítems subcontratados que se mencionan en el Documento Contractual como necesarios y que son cargos adicionales a los Honorarios.
4.3 El Cliente deberá reembolsar todo gasto razonable necesario y correctamente incurrido por Bentley durante la ejecución de los Servicios, contra la presentación de los recibos u otra evidencia de pago
5. Pagos e Impuestos
5.1 El Cliente pagará todas las facturas a su vencimiento, en su totalidad y sin deducción o compensación de ningún tipo, en la moneda acordada. Salvo que se especifique lo contrario en la factura o se haya acordado por escrito de otra manera, todas las facturas vencen de manera inmediata y son pagaderas en la fecha de su emisión.
5.2 El Cliente es el único responsable de todos los impuestos, honorarios, derechos aduaneros y valoraciones fiscales (excepto por los impuestos basados en los ingresos netos de Bentley) que afecten al Contrato o se deban pagar en relación con él. En caso de que el Cliente sea responsable legalmente de deducir o retener una cierta suma en concepto de impuestos u otra causa del pago de los honorarios, o si Bentley se ve obligado a cobrar impuestos por ventas, uso u otros impuestos al Cliente, este último pagará dicha suma adicional según sea necesario, para asegurar que el monto de los Honorarios recibidos por Bentley sea equivalente a la suma que de otro modo habría sido recibida en ausencia de dicha deducción, retención, impuesto o derecho aduanero. Si el Cliente es responsable de deducir o retener un monto en concepto de impuesto del pago de los Honorarios, el Cliente deberá suministrar a Bentley los recibos oficiales como prueba de haber pagado tales impuestos.
5.3 Bentley emitirá las facturas conforme a las condiciones establecidas en el Documento Contractual. Si no se han acordado fechas de facturación en el Documento Contractual, Bentley facturará los Servicios con anticipación a la prestación de los Servicios correspondientes.
5.4 Si se retrasare la entrega de los Servicios por algún acto u omisión del Cliente o a petición del Cliente, Bentley se reserva el derecho de emitir facturas internas por los Servicios ya entregados.
5.5 Bentley podrá cargar un interés sobre las sumas vencidas. Si el Cliente no paga los Honorarios en término, Bentley se reserva el derecho, además de adoptar cualquier otra medida en derecho o equidad (si correspondiese), de cargar un interés del 1,5% mensual por los montos en mora o la tasa máxima convencional que permite la ley, de ambas opciones la que sea menor, y de cargar todos los gastos de cobranza que correspondan. El interés se calculará desde la fecha de vencimiento hasta la fecha de pago (ambas fechas incluidas). Además de los derechos y recursos dispuestos por la Ley, el Grupo Bentley tiene derecho a retener y aplicar todos y cada uno de los pagos realizados o de los montos adeudados por el Cliente en virtud del Contrato respecto de las obligaciones debidas al Grupo Bentley, sea de conformidad con el Contrato o de otra naturaleza.
6. Propiedad Intelectual
6.1 Salvo que se acuerde por escrito lo contrario, la Propiedad Intelectual Pre-Existente (incluyendo toda modificación, mejora o trabajo derivado de dicha Propiedad Intelectual) se mantendrá de propiedad del actual titular, independientemente de su uso en los Servicios.
6.2 En relación a los Entregables:
a. Salvo que las partes acuerden lo contrario por escrito, Bentley y sus licenciantes (cuando proceda) retendrán la titularidad de toda Propiedad Intelectual que subsista en los Entregables, excluyendo los Materiales del Cliente;
b. Bentley otorga al Cliente, o deberá procurar para el Cliente, una licencia mundial, no exclusiva, intransferible y libre de regalías para usar los Entregables con el único propósito de recibir y usar los Servicios; y
c. El Cliente no podrá sublicenciar, ceder ni transferir de otro modo los derechos otorgados en la cláusula 6.2b sin el consentimiento expreso por escrito de Bentley.
6.3 En relación con los Materiales del Cliente, éste:
a. y sus licenciantes (cuando proceda) retendrán la propiedad de todos los Derechos de Propiedad Intelectual de los Materiales del Cliente; y
b. otorga o deberá obtener para el Grupo Bentley una licencia totalmente pagada, no exclusiva, libre de regalías, intransferible, para usar de cualquier forma, copiar y modificar los Materiales del Cliente con el fin de proporcionar los Servicios y Entregables al Cliente por el plazo del los
c. garantiza que el Cliente cuenta con todos los derechos, títulos, autorizaciones y permisos necesarios sobre los Materiales del Cliente y que el uso por parte del Grupo Bentley de tales Materiales para proporcionar los Servicios y los Entregables no violará las leyes aplicables, ni los derechos respecto de la propiedad intelectual, privacidad, publicidad u otros derechos de terceros; y
d. mantiene indemne a Bentley y a todas las entidades del Grupo Bentley (incluidos sus funcionarios, agentes y empleados) de demandas, costos, daños, pérdidas, responsabilidades y gastos (incluidos honorarios y costas legales razonables) que surjan como consecuencia de demandas relacionadas con el Material del Cliente.
6.4 Para mayor claridad, nada en estos Términos del Servicio otorga derechos sobre software alguno (incluyendo el derecho a usar, copiar y modificar) de propiedad de o utilizado por el Grupo Bentley en la provisión de los Servicios.
6.5 En la medida que Bentley no cuente con ella, el Cliente otorga al Grupo Bentley, una licencia perpetua, irrevocable y libre de regalías para usar el know how, las técnicas, ideas, metodologías y Propiedad Intelectual similar empleada por Bentley, en la provisión de los Servicios.
7. Sub-Contratistas
7.1 Bentley estará facultada, a su completa discreción, para contratar sub-contratistas con el objeto de proveer todos o parte de los Servicios sin el consentimiento del Cliente.
7.2 Si el Cliente designa sub-contratistas para trabajar con Bentley en la provisión de los Servicios, el Cliente será responsable por tales sub-contratistas designados. Bentley se reserva el derecho de retirar su cooperación a tales sub-contratistas designados si su desempeño o acciones impiden a Bentley cumplir con sus obligaciones en el marco de este Contrato.
8. Confidencialidad
8.1 Tanto durante la provisión de los Servicios, como con posterioridad a ella, ambas partes mantendrán la confidencialidad de toda información obtenida de la otra parte en relación con la provisión o recepción de los Servicios y que ha sido claramente etiquetada como ‘confidencial’ o que es confidencial por su naturaleza. Ninguna de las partes podrá usar dicha información, salvo en relación con los Servicios, ni podrá revelarla a terceros, sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte.
8.2 Las disposiciones de esta cláusula 8 no regirán para la información revelada a una parte (en adelante, “Parte Receptora”) que:
a. es de dominio público, o se vuelve de dominio público (excepto que esto sea el resultado de un incumplimiento del Contrato);
b. ya estaba en poder de la Parte Receptora en el momento de recibirla de la otra parte;
c. es recibida por la Parte Receptora de un tercero que no tenía obligación legal de confidencialidad respecto a ella; o
d. la ley exija su revelación a la Parte
8.3 Salvo en la medida que una parte posee derechos vigentes para usar información confidencial recibida de la otra parte, a requerimiento de la otra parte y una vez expirado o terminado este Contrato, la parte receptora de la información confidencial deberá, inmediatamente, devolver o destruir toda dicha información en su poder o control (salvo por el respaldo electrónico de los datos que podría ser impracticable destruir o eliminar).
9. Protección de los Datos y Privacidad
9.1 Toda información personal recibida por Bentley se tratará de conformidad con los términos de la Política de Privacidad publicada en el Sitio Web. En los casos en que Bentley asuma la función de procesador de datos y/o proveedor de servicios respecto de la información personal para la prestación de los Servicios, las partes acuerdan prestar su conformidad al Anexo sobre procesamiento de datos publicado en el Sitio Web.
10. Plazo y Término
10.1 El Contrato comenzará en la fecha en que el Cliente acepte el Documento Contractual y continuará plenamente vigente hasta que se hayan completado los Servicios, sujeto al término anticipado según lo dispuesto en las cláusulas 2, 10.3 y 13.
10.2 Cualquiera de las partes podrá poner término inmediato a este Contrato, dando aviso por escrito a la otra parte, si esta última:
a. ha incumplido sus obligaciones esenciales de manera irreparable o, en el caso de una falta que pueda remediarse, esta no ha sido remediada dentro de los catorce (14) días de recibido el aviso de la otra parte especificando la falta y solicitando su solución; o
b. entra en liquidación voluntaria u obligatoria; llega a acuerdo o conviene una reunión con sus acreedores; se le ha designado un receptor, gerente o administrador sobre cualquier parte de sus activos o, por cualquier motivo, cesa su actividad comercial, o bien adopta o sufre acción análoga que posiblemente resulte en la incapacidad de pagar sus deudas.
10.3 Bentley podrá poner término a el Contrato, en cualquier momento, si el Cliente intenta alterar materialmente el alcance o la definición de los Servicios, sin el consentimiento previo y por escrito de
10.4 Al término o cancelación del Contrato por razones diferentes a su rescisión por parte del Cliente según la cláusula 2, el Cliente deberá pagar todos los Servicios prestados y todos los gastos incurridos o devengados por Bentley hasta la fecha de la extinción o cancelación, independientemente de las disposiciones de pago especificadas en este Contrato.
10.5 Al término del Contrato y sujeto a la cláusula 3, cada parte deberá devolver inmediatamente a la otra parte toda propiedad de la otra parte en su custodia, poder o control.
10.6 Toda disposición en este Contrato que por su naturaleza sobreviva a su rescisión o vencimiento y (en la medida que no se haya estipulado anteriormente) las cláusulas 4, 5, 6, 8, 9, 10, 12, 15 y 17, sobrevivirán a la rescisión o vencimiento del Contrato sea cual fuere la causa y se mantendrán plenamente vigentes y efectivas a perpetuidad.
11. Garantías
11.1 En la medida que lo permita la ley, se excluye expresamente toda condición, declaración o garantía que pudiera considerarse implícita o incorporada dentro de estos Términos del Servicio por la ley o de otro
12. Responsabilidad Legal
12.1 En caso de daños a la propiedad física que resulten directamente por negligencia de los empleados o contratistas de Bentley durante la prestación de los Servicios, la responsabilidad legal de Bentley estará limitada a un máximo de USD 10.000 (o su equivalente en cualquier otra moneda) por demanda o por serie de demandas relacionadas.
12.2 Nada en estos Términos del Servicio excluirán o limitarán la responsabilidad legal de cualquiera de las partes por causa de muerte, lesiones personales, fraude, conducta dolosa o cualquier otra responsabilidad que no pueda ser excluida por la ley.
12.3 Sujeto a las cláusulas 1 y 12.2, en la máxima medida permitida por la ley.
a. Bentley no será responsable legalmente, ya sea extracontractualmente (incluyendo negligencia o infracción a un deber legal), contractualmente, por falsedad (ya sea negligente o inocente), por restitución o de otro modo, de ninguna pérdida de ganancias, pérdida de negocios, ingresos, datos, deterioro de la reputación y/o pérdidas similares o de pérdida o corrupción de datos o información, mera pérdida económica, de ingresos o por cualquier pérdida especial, indirecta o consecuente, o por cualquier pérdida de negocios, ganancias, ingresos, datos o reputación como sea que surjan en el marco del Contrato; y
b. La responsabilidad máxima total de Bentley, contractual, no contractual o de cualquier otra naturaleza (incluida la negligencia) se limita por todo concepto (i) al monto total pagado o a pagar por el Cliente por los Servicios pertinentes o (ii) a USD 10.000 o su equivalente en cualquier otra moneda, de ambas opciones la que sea menor.
12.4 El Grupo Bentley es únicamente responsable ante el Cliente quedando excluida cualquier otra persona entre otros, afiliadas, empleados, contratistas, y terceros (aun cuando hayan participado en la prestación de los Servicios). El Cliente mantiene indemne al Grupo Bentley (incluidos sus funcionarios, agentes y empleados) de demandas, costos, daños, pérdidas, responsabilidades y gastos (incluidos honorarios y costas legales razonables) que surjan como consecuencia de demandas de terceros relacionadas con el Contrato.
13. Fuerza Mayor
13.1 Ninguna parte es responsable ante la otra por cualquier falla o retraso en el cumplimiento de sus obligaciones (distintas de la obligación de pago) bajo el Contrato por causa de Fuerza Mayor, siempre y cuando la parte afectada:
a. tan pronto como sea posible, notifique inmediatamente a la otra parte y proporcione toda la información sobre la Fuerza Mayor, incluyendo cualquier documento oficial emitido por las autoridades pertinentes que acredite el acontecimiento de un evento de Fuerza Mayor;
b. realice esfuerzos comercialmente razonables para superar la Fuerza Mayor; y
c. continúe cumpliendo con sus obligaciones en la medida de lo
13.2 Si el evento de Fuerza Mayor durase más de noventa (90) días, entonces cualquiera de las partes tendrá derecho a poner fin unilateralmente al Contrato pertinente o el cumplimiento que ha sido afectado por el evento de Fuerza Mayor, en procedimiento extrajudicial a través del envío por escrito de una notificación de terminación a la otra parte con no menos de cinco (5) días de anticipación a la fecha esperada de terminación.
13.3 Las disposiciones de esta cláusula 13 no liberan al Cliente de las obligaciones de pago en término de los montos que el Cliente deba pagar de conformidad con el Contrato.
14. Contratistas Independientes
14.1 Las partes serán contratistas independientes en su desempeño en el marco de este Contrato, y nada en este documento podrá constituir a alguna de las partes como empleador, empleado, agente o representante de la otra parte, ni a ambas partes como joint venturers o socios para propósito alguno.
15. Notificaciones
15.1 Toda notificación que se requiera en el marco de un Contrato será por escrito y se entregará en mano, por servicio de mensajería o se enviará por correo electrónico a la dirección de la otra parte que se indique en el Documento Contractual, o a la dirección que la parte haya notificado para tales fines y, en el caso de Bentley con copia enviada por correo electrónico a [email protected]. Toda notificación entregada en mano o por mensajería se considerará recibida en el momento de su entrega (o si la entrega no se realiza dentro del horario comercial, a las 9 am del primer día hábil siguiente a la entrega). Toda notificación enviada por correo electrónico se considerará recibida cuando se transmita, siempre que no se reciba ninguna notificación automática de entrega fallida.
16. Cesión
16.1 El Cliente no podrá ceder, sub contratar, ni transferir ningún derecho u obligación en el marco de este Contrato sin el consentimiento por escrito de Bentley. Bentley podrá ceder, subcontratar o transferir cualquier derecho y/u obligación bajo el Contrato, incluyendo a cualquier Entidad del Grupo Bentley, sin aprobación previa por escrito del Cliente.
17. Ley Aplicable y Resolución de Disputas
17.1 En la medida máxima permitida por la legislación aplicable, las partes acuerdan que no se aplicarán al presente Contrato las disposiciones de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías y sus modificaciones ni las de la Ley Uniforme de Transacciones de Información por Computadora que estuvieren vigentes o llegaren a estarlo más adelante en cualquier jurisdicción.
17.2 Según donde esté radicada la sede principal de negocios del Cliente (o en caso de que se trate de una persona física, el lugar donde el Cliente haya fijado su residencia) (la Ubicación del Cliente):
a. En caso de que en el Documento Contractual no se haya establecido ninguna Entidad de Bentley, la Entidad Contratante de Bentley es la Entidad Contratante de Bentley Predeterminada indicada en la tabla siguiente.
b. El Contrato se regirá y será interpretado de conformidad con las leyes vigentes en la jurisdicción indicada bajo el título “Ley Aplicable” en la tabla siguiente.
c. Toda disputa, controversia o demanda entre las partes en relación con el Contrato se resolverá de conformidad con la disposición de resolución de disputas que se establece en la tabla siguiente.
| Ubicación del Cliente |
Entidad Contratante Bentley |
Ley
aplicable |
Jurisdicción/Fuero Exclusivo para Resolver la Disputa |
| EE.UU. y Canadá |
Bentley Systems, Inc., una sociedad constituida en Delaware con sede social en 685 Stockton Drive, Exton, PA 19341-0678 |
Estado de Pensilvania |
En caso de que se produjera una disputa, controversia o demanda entre las partes derivada de este Contrato, las partes se someterán a un arbitraje vinculante ante un único árbitro en Filadelfia, Pensilvania, de conformidad con las Normas de Arbitraje Comercial de la Asociación Americana de Arbitraje. La decisión del árbitro será definitiva y vinculante para las partes, y el cumplimiento de la sentencia que se dicte en virtud del laudo arbitral se podrá exigir ante cualquier tribunal competente. Cada una de las partes se hará cargo de los honorarios de abogados, costas y gastos legales en los que haya incurrido por dicho arbitraje.
Sin perjuicio de lo expuesto, Bentley podrá interponer recursos contra el Cliente ante cualquier tribunal competente por el incumplimiento de éste de sus obligaciones de pago en virtud del Contrato sin someterse primero a un arbitraje vinculante. |
| Reino Unido |
Bentley Systems (UK) Limited, con sede social en 43rd Floor, 8 Bishopsgate, London, United Kingdom, EC2N 4BQ |
Inglaterra y Gales |
En caso de que se produjera una disputa, controversia o demanda entre las partes derivada de este Contrato, las partes se someterán a un arbitraje vinculante ante un único árbitro en Londres, Reino Unido de conformidad con las Normas de Arbitraje Comercial de la Cámara de Comercio Internacional. La decisión del árbitro será definitiva y vinculante para las partes, y el cumplimiento de la sentencia que se dicte en virtud del laudo arbitral se podrá exigir ante cualquier tribunal competente. Cada una de las partes se hará cargo de los honorarios de abogados, costas y gastos legales en los que haya incurrido por dicho arbitraje.
Sin perjuicio de lo expuesto, Bentley podrá interponer recursos contra el Cliente ante cualquier tribunal competente por el incumplimiento de éste de sus obligaciones de pago en virtud del Contrato sin someterse primero a un arbitraje vinculante. |
| Brasil |
Bentley Systems Brasil Ltda., con sede social en Avenida Paulista, 2537, 9º. Andar. Sala 09-114, São Paulo, SP, Código postal 01310-100 |
Brasil |
En caso de cualquier disputa, controversia, pregunta, duda o reclamación (Disputa) que surja entre las partes en relación con este Contrato, las partes harán todo lo posible por resolver la Disputa. A tal efecto, cualquiera de las partes puede cursar a la otra parte una notificación para convocarla a una reunión con el fin de resolver la Disputa mediante negociaciones amigables y de buena fe (Notificación de Disputa). Salvo disposición en contrario de este Contrato, en caso de que las partes no lleguen a un acuerdo dentro del plazo de 30 (treinta) días de enviada la Notificación de Disputa de una parte a la otra, la Disputa se resolverá por arbitraje. El procedimiento de arbitraje estará a cargo del Centro de Arbitraje y Mediación (AMCHAM, por sus siglas en inglés) de acuerdo con sus normas (Normas de Arbitraje).
Las Disputas solo se podrán resolver mediante el proceso de arbitraje en caso de que el monto en disputa supere los 5.000.000,00 BRL (cinco millones de reales). En caso de que la cifra sea inferior a dicho monto, la Disputa se resolverá antes los Tribunales de la ciudad de San Pablo, estado de San Pablo.
El arbitraje se realizará en portugués y estará a cargo de tres árbitros. El demandante deberá designar un árbitro en la “Solicitud de Arbitraje” y el demandado hará lo propio en su primera oportunidad para manifestarse. En caso de que una de las partes no designe su árbitro, éste será designado según el procedimiento establecido por las Normas de Arbitraje. Los dos árbitros deberán, por mutuo acuerdo, designar un tercer árbitro quien presidirá el tribunal arbitral. De no haber acuerdo, el tercer árbitro será designado según las Normas de Arbitraje.
Las partes reconocen que cualquiera de ellas podrá interponer una medida cautelar urgente ante los Tribunales de la ciudad de San Pablo, estado de San Pablo, y dicho recurso no será considerado ni incompatible con las disposiciones de esta cláusula o la Ley 9.307/96 ni una renuncia a tales disposiciones. Además de la autoridad conferida al tribunal arbitral por las Normas de Arbitraje, dicho tribunal está facultado a emitir órdenes y dictar medidas cautelares y precautorias, y exigir el cumplimiento específico, en caso que lo considere justo y equitativo.
El laudo arbitral y sus fundamentos se deberán expresar por escrito, y será considerado definitivo y vinculante para las partes y su cumplimiento será exigido conforme a sus términos. El laudo arbitral puede determinar la distribución de costos relativos al proceso de arbitraje, incluidos los honorarios y erogaciones razonables para los abogados.
La elección del foro arbitral decidida por las partes de este Contrato no impide que cualquiera de las partes exija por medios judiciales el cumplimiento del laudo arbitral y las obligaciones exigibles en virtud de este Contrato. |
| México |
BENTLEY SYSTEMS DE MEXICO S.A., con sede social en Insurgentes Insurgentes Sur 1079 piso 3, Oficina 03-125, Colonia Noche Buena, Delegación Benito Juárez, C.P. 03720, Ciudad de México |
México |
En caso de que se produjera alguna disputa, controversia o demanda entre las partes derivada de este Contrato, las partes se someterán a un arbitraje vinculante ante un único árbitro en la Ciudad de México, México de conformidad con las Normas de Arbitraje Comercial de la Cámara de Comercio Internacional. La decisión del árbitro será definitiva y vinculante para las partes, y el cumplimiento de la sentencia que se dicte en virtud del laudo arbitral se podrá exigir ante cualquier tribunal competente. Cada una de las partes se hará cargo de los honorarios, costas y gastos legales en que incurran por dicho arbitraje.
Sin perjuicio de lo expuesto, Bentley podrá interponer recursos contra el Cliente ante cualquier tribunal competente por el incumplimiento de éste de sus obligaciones de pago en virtud del Contrato sin someterse primero a un arbitraje vinculante. |
| China |
Bentley Systems (Beijing) Co., Ltd., con sede social en 1405-06, Tower 1, China Central Place, No. 81 Jianguo Road, Chaoyang District, Beijing, China |
República Popular China |
Las partes acuerdan resolver de manera amistosa toda disputa que surja en relación con el Contrato. En caso de que las partes no puedan resolver una disputa o diferencia dentro de los 30 días de la notificación cursada por cualquiera de las partes en confirmación de la existencia de la disputa, cualquiera de las partes podrá someter la disputa a la Comisión Internacional de Arbitraje Económico y Comercial de China en Beijing (“CIETAC”) para el arbitraje definitivo y vinculante de acuerdo con las reglas y procedimientos de la CIETAC. Cualquier tribunal de jurisdicción competente podrá exigir el cumplimiento del laudo arbitral de la CIETAC. |
| Taiwán |
Bentley Systems, Incorporated, Taiwan Branch, con sede social en Spaces, 1F., No. 170, Sec. 3, Nanjing E.Rd., Zhongshan Dist., Taipei City 104, Taiwán, República de China |
Taiwán |
Toda disputa, controversia, diferencia o reclamo que surja o esté relacionado con el Contrato, o su incumplimiento, rescisión o nulidad, se deberá resolver de manera definitiva por arbitraje remitido a la Asociación China de Arbitraje, sita en Taipei, de conformidad con las reglas de arbitraje de la Asociación. El arbitraje se llevará a cabo en Taipei, Taiwán. El arbitraje se realizará en idioma inglés. El laudo arbitral será definitivo y vinculante para ambas partes. Cada una de las partes se hará cargo de los honorarios de abogados, costas y gastos legales en los que haya incurrido por dicho arbitraje. Sin perjuicio de lo antedicho, Bentley podrá, a su entera discreción, iniciar procedimientos sumarios para el cobro de cuentas en mora ante los tribunales de Taiwán. |
| India |
Bentley Systems India Private Limited, con sede social en Suite No. 1001 & 1002, WorkWell Suites, 10th Floor, Max House, 1516/338, 339, 340, Village Bahapur, Nueva Delhi 110020, India |
India |
En caso de que se produjera alguna una disputa, controversia o demanda entre las partes derivada de este Contrato, las partes se someterán a un arbitraje vinculante ante un único árbitro en Nueva Delhi, India, de conformidad con las Normas de Arbitraje Comercial de la Cámara de Comercio Internacional y tal disputa, controversia o demanda se resolverá en última instancia de conformidad con dichas Normas. La decisión del árbitro será definitiva y vinculante para las partes, y el cumplimiento de la sentencia que se dicte en virtud del laudo del árbitro podrá ser exigido por cualquier tribunal con jurisdicción competente, de conformidad con las disposiciones de la Ley de Arbitraje y Conciliación de 1996.
Cada una de las partes se hará cargo de los honorarios, costas y gastos legales en que incurran por dicho arbitraje. Sujeto a arbitrajes, las partes acuerdan someterse a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de Nueva Delhi, India. No obstante, sin perjuicio de lo expuesto, Bentley podrá interponer recursos contra el Cliente ante cualquier tribunal competente por el incumplimiento de éste de sus obligaciones de pago en virtud del Contrato sin someterse primero a un arbitraje vinculante. |
| En todo el mundo a excepción de los países o regiones descritos arriba |
Bentley Systems International Limited, con sede social en 6th Floor, 1 Cumberland Place, Fenian St, Dublín 2, D02 AX07, Irlanda |
Irlanda |
En caso de que se produjera alguna disputa, controversia o demanda entre las partes derivada de este Contrato, las partes se someterán a un arbitraje vinculante ante un único árbitro en Dublín, Irlanda, de conformidad con las Normas de Arbitraje Comercial de la Cámara de Comercio Internacional. La decisión del árbitro será definitiva y vinculante para las partes, y el cumplimiento de la sentencia que se dicte en virtud del laudo arbitral se podrá exigir ante cualquier tribunal competente. Cada una de las partes se hará cargo de los honorarios, costas y gastos legales en que incurran por dicho arbitraje.
Sin perjuicio de lo expuesto, Bentley podrá interponer recursos contra el Cliente ante cualquier tribunal competente por el incumplimiento de éste de sus obligaciones de pago en virtud del Contrato sin someterse primero a un arbitraje vinculante. |
18. Totalidad de lo Acordado
18.1 Este Contrato constituye el acuerdo integral entre Bentley y el Cliente con respecto de la materia del presente Contrato, y reemplaza cualquiera y todas las negociaciones y comunicaciones entre las partes. Cada parte reconoce que no se ha basado en ningún compromiso, declaración ni garantía para celebrar este Contrato, más que aquellas expresamente estipuladas en dicho Contrato. Para evitar dudas, el Contrato aplica con exclusión de cualquier término de Cliente, incluyendo las incorporadas en cualquier orden de compra (o de otro modo). Cualquier término o condición adicional, aún cuando haya sido reconocida por Bentley, no será vinculante para las partes.
18.2 En caso de que existan discrepancias entre los documentos que integran el Contrato, se aplicará el siguiente orden de prioridad: las Descripciones del Trabajo, la Cotización, los MSSA y estos Términos del Servicio.
19. Modificaciones a los Términos de Servicio
19.1 Estos Términos del Servicio y/o cualquier política aplicable podría ser revisada periódicamente por Bentley Group. Al aceptar Servicios adicionales, se considerará que el Cliente acepta y se obliga por la versión de los Términos del Servicio vigentes en ese momento. Para evitar dudas, ningún cambio a estos Términos del Servicio se aplicará a los Documentos Contractuales actualmente vigentes y efectivos salvo que dichos cambios se encuentren acordados por escrito por las partes.
20. Renuncia
20.1 Toda renuncia de cualquiera de las partes a alguno de sus derechos o recursos conferidos por el Contrato sólo se hará efectiva con el registro por escrito y la firma por un representante debidamente autorizado de esa parte. Salvo que se indique lo contrario, la renuncia a exigir el cumplimiento de alguna disposición del Contrato no implicará renuncia a exigir el cumplimiento de ninguna otra. El hecho de renunciar a exigir o no exigir en algún momento el cumplimiento de alguna disposición del Contrato por cualquiera de las partes no afectará ni limitará en modo alguno el derecho de dicha parte a exigir el cumplimiento estricto del Contrato.
21. Idioma
21.1 Se podrán proporcionar copias de estos Términos del Servicio o de ciertas cláusulas de estos en idiomas distintos al inglés sólo para fines de información. En el caso de que surja algún conflicto entre los términos del Contrato en inglés y alguna traducción, la versión en inglés tendrá precedencia a menos que se acuerde expresamente lo contrario en el Contrato.
22. Sanciones y Controles de Exportacion
22.1 Los Servicios están sujetos a las sanciones y los controles de exportación de la legislación, reglamentación y normativa tanto de Estados Unidos como de otras agencias o autoridades con sede fuera de Estados Unidos (colectivamente identificadas como Sanciones y Controles de Exportación). Sin perjuicio de cualquier divulgación hecha por el Cliente a Bentley acerca del destino o uso final de los Servicios, el Cliente no podrá usar los Servicios, o parte de los mismos, ni cualquier sistema que contenga dichos Servicios sea parcial o totalmente, en relación con cualquier parte restringida, uso final o destinación, sea directa o indirectamente, sin cumplir primero, estrictamente y a cabalidad, con todas las Sanciones y Controles de Exportación que pudieran imponerse a los Servicios y/o al uso directo o indirecto de los Servicios y las transacciones relacionadas con ellos. Las entidades, los usos finales y los países sujetos a restricciones de acción por el Gobierno de los Estados Unidos o por cualquier otra agencia o autoridad con sede fuera de dicho país pueden cambiar y es responsabilidad del Cliente cumplir con la totalidad de Sanciones y Controles de Exportación aplicables y las modificaciones de los mismos. El Cliente defenderá, mantendrá indemne y exonerará a todos y cada uno de los miembros del Grupo Bentley (incluyendo sus funcionarios, directores, agentes y empleados), en caso de cualquier incumplimiento en relación con la presente cláusula.
22.2 Bentley se reserva el derecho a restringir los países desde los cuales los clientes pueden contratar cualquiera de sus Servicios y el Cliente deberá cumplir con estas restricciones previa notificación de Bentley. En caso de que el Cliente intente tener acceso o usar los Servicios desde un país restringido eludiendo estas restricciones, Bentley podrá suspender los Servicios y/o rehusarse a procesar pagos a su entera discreción.
