1. Definições
Bentley: a Empresa do Grupo Bentley indicada no Documento Contratual. Quando não houver nenhum Documento Contratual ou tal entidade não for indicada, Bentley significa a Entidade Bentley Contratada Padrão estabelecida na cláusula 17.2.
Cliente: a entidade que contrata a Bentley para a prestação de Serviços conforme identificado em uma Cotação ou em outro Documento Contratual.
Contrato: tem o significado definido na cláusula 3 da Introdução.
Cotação: um orçamento, carta, proposta ou outro documento criado pela Bentley estabelecendo os Serviços a serem fornecidos pela Bentley e as Taxas acordadas para tais Serviços.
Descritivo de Serviços: uma carta, proposta ou outro documento fornecido ao Cliente pela Bentley em conjunto com ou em complementação a um Documento Contratual, que fornece detalhes mais específicos com relação aos Serviços e Resultados a serem prestados pela Bentley conforme o Documento Contratual pertinente, além das Taxas devidas e o prazo para a sua conclusão, juntamente com quaisquer outros termos específicos para o Cliente.
Dia Útil: um dia (não sendo um sábado ou domingo) em que os bancos estão abertos para negócios bancários gerais no país ou estado (se aplicável) onde a Bentley está sediada.
Documento Contratual: qualquer documentação contratual acordada entre a Bentley e o Cliente com relação aos Serviços, seja uma Cotação, Confirmação, MSSA, Descritivo de Serviços ou outro acordo por escrito firmado entre a Bentley e o Cliente, que dispõe sobre o acesso dos Serviços pelo Cliente.
Empesa do Grupo Bentley: entidade que faz parte do Grupo Bentley.
Força Maior: inclui (mas não se limita a) eventos que estão razoavelmente fora do controle da parte que busca contar com o evento de Força Maior, como qualquer clima severo, terremoto, incêndio, epidemia, pandemia, atos de terrorismo, guerra biológica, eclosão de hostilidades militares ou civis, explosões, greves, sabotagem, interferência ou decreto governamental, interrupção do serviço devido a operadoras de telecomunicações, problemas de provedor de serviço de Internet, problemas de fornecimento de energia ou outros problemas de tecnologia.
Grupo Bentley: a Bentley, qualquer empresa-controladora ou empresas da Bentley, quaisquer subsidiárias da Bentley e quaisquer subsidiárias de qualquer empresa controladora da Bentley.
Materiais do Cliente: todos os documentos, informações, itens e materiais, sob qualquer forma, sejam de propriedade do Cliente ou de terceiros, fornecidos pelo Cliente à Bentley em conexão com os Serviços.
MSSA: um contrato principal de software e serviços celebrado entre a Bentley e o Cliente com relação aos Serviços da Seequent.
Produto: tem o significado que lhe é atribuído nos Termos do Produto.
Propriedade Intelectual Preexistente: Propriedade intelectual que existia antes da data do Contrato e Propriedade Intelectual que foi desenvolvida independentemente do Contrato.
Propriedade intelectual: inclui patentes, modelos de utilidade, invenções, direitos de invenções, direitos autorais presentes em ou resultantes de materiais de cursos ou outros materiais fornecidos em relação aos Serviços (incluindo, sem limitação, quaisquer imagens, fotografias, animações, vídeos, áudio, música e texto) e direitos vinculados, direitos morais, marcas comerciais e marcas de serviço, nomes de empresas e nomes de domínio, direitos de aparência e imagem comercial, fundo de comércio e o direito de processar por falsificação ou concorrência desleal, direitos de projetos de software de computador, direitos de banco de dados, direitos de uso e proteção da confidencialidade de informações confidenciais (incluindo know-how e segredos comerciais) e o direito de manter as informações em sigilo, e todos outros direitos de propriedade intelectual, registrados ou não registrados e incluindo todos os pedidos e direitos a serem requeridos e concedidos, suas renovações ou extensões, e direitos de reivindicar prioridade de tais direitos e todos os direitos ou formas de proteção semelhantes ou equivalentes que subsistam ou subsistirão agora ou no futuro em qualquer parte do mundo.
Resultados: os itens identificados como tal em um Documento Contratual ou de outra forma a serem fornecidos pela Bentley ao Cliente no decorrer da prestação de Serviços (incluindo quaisquer materiais, manuais de cursos, produtos de e-learning, bancos de questões, bancos de conhecimento, notas de curso e outros itens de suporte aos Serviços, escritos ou desenvolvidos por uma Empresa do Grupo Bentley ou seus terceiros fornecedores).
Serviços: o trabalho ou serviços a serem realizados pela Bentley ao Cliente, conforme descrito em um Documento Contratual.
Site: www.seequent.com e/ou qualquer substituto ou site alternativo detalhando a divisão de negócios Seequent do Grupo Bentley.
Taxas: os encargos a serem pagos pelo Cliente pela execução e entrega dos Serviços e Resultados, conforme especificado no Documento Contratual.
Termos de Serviço: estes termos de serviço padrão.
Termos do Produto: os Termos do Produto disponíveis no Site.
2. Serviços
2.1 A Bentley fornecerá os Serviços e Resultados acordados ao Cliente de acordo com o Contrato. A Bentley não terá nenhuma obrigação de entregar os Serviços ou os Resultados até que o Documento Contratual tenha sido aceito pelo Cliente ou de outra forma tenha chegado a um acordo por escrito com o Cliente.
2.2 Uma Cotação, salvo disposto de forma diversa, poderá ser aceita pelo Cliente durante o período estabelecido na Cotação. Se nenhum prazo for definido na Cotação, ela permanecerá disponível para aceite pelo Cliente por um período de trinta (30) dias a partir da data da Cotação, a menos que ela seja cancelada pela Bentley. Uma Cotação pode ser aceita e as partes podem celebrar um Contrato, não obstante o(s) Descritivo(s) de Serviços aplicáveis serem acordados em uma data posterior.
2.3 Ao celebrar o Contrato, o Cliente autoriza a Bentley a prosseguir com todas as providências necessárias para o fornecimento dos Serviços e Resultados, incluindo, mas não se limitando à compra de materiais, reserva de viagens, acomodações ou espaços (caso necessário).
2.4 A Bentley deverá fornecer os Serviços com habilidade e cuidado razoáveis e utilizando empregados e prestadores de serviços devidamente habilitados, experientes e qualificados.
2.5 A Bentley envidará todos os esforços razoáveis para garantir que qualquer informação ou recomendação fornecida ao Cliente como resultado da entrega dos Serviços seja completa e No entanto, a Bentley não oferece garantias ou compromissos em relação à integridade ou precisão das informações ou recomendações fornecidas, e não aceita qualquer responsabilidade legal ou responsabilidade pela integridade ou precisão de tais informações ou recomendações ou por qualquer perda ou dano sofrido pelo Cliente decorrente direta ou indiretamente em conexão com a confiança ou uso de tais informações ou recomendações.
3. Obrigações do Cliente
3.1 O Cliente deverá entregar em tempo hábil todas as informações e dados razoavelmente solicitados ou exigidos pela Bentley para a entrega dos Serviços e assegurar que seus empregados, prestadores de serviços e outros fornecedores cooperem totalmente com a Bentley na execução do Contrato e que não causem atraso na entrega dos Serviços.
3.2 A Bentley não será responsável ou penalizada por, ou considerada em violação de suas obrigações sob o Contrato em virtude de qualquer descumprimento ou atraso na execução dos Serviços decorrente ou atribuível ao descumprimento ou atraso injustificado do Cliente em cooperar com as instruções ou pedidos razoáveis da Bentley. Se o Cliente não cooperar em tempo razoável com as instruções ou pedidos da Bentley relacionados à execução dos Serviços, a Bentley poderá tomar as medidas razoavelmente necessárias para remediar ou mitigar os efeitos da não cooperação ou atraso do Cliente, incluindo (mas não se limitando) o reagendamento da entrega de quaisquer Serviços ou restringindo ou negando a elegibilidade para participar em qualquer programa, evento ou compromisso que faça parte dos Serviços.
3.3 O Cliente assegurará tanto a saúde quanto a segurança de quaisquer empregados ou prestadores de serviços da Bentley que prestam Serviços nas instalações do Cliente ou em qualquer outro local orientado pelo Cliente.
3.4 O Cliente não poderá, durante a prestação dos Serviços ou até um ano após, oferecer direta ou indiretamente emprego ou atribuições a qualquer um dos funcionários ou contratados do Grupo Bentley ou solicitar ou obter sua contratação por qualquer outra empresa, organização ou indivíduo com o qual o Cliente esteja conectado.
4. Taxas e Despesas
4.1 As Taxas e quaisquer estimativas de Taxas são baseadas no entendimento da Bentley sobre os requisitos do Cliente para os Serviços, conforme comunicado pelo Cliente antes da elaboração de qualquer Documento Contratual e, quando apropriado, baseado na suposição de que quaisquer informações ou conjuntos de dados fornecidos pelo Cliente será completo e sem erros. A Bentley reserva-se o direito de aumentar as Taxas, quando necessário, para incluir despesas para:
a. tempo ou trabalho adicional exigido como resultado de quaisquer atrasos causados por ato ou omissão do Cliente ou por uma falha do Cliente em fornecer informações completas e precisas;
b. tempo ou trabalho adicional (incluindo trabalho investigativo) exigido como resultado de qualquer erro, omissão ou incerteza em quaisquer conjuntos de dados fornecidos pelo Cliente;
c. tempo ou trabalho adicional para planejamento ou outras reuniões solicitadas pelo Cliente, além daquelas já permitidas em um Documento Contratual; e
d. quaisquer serviços ou materiais solicitados por escrito pelo Cliente que a Bentley concorde por escrito em fornecer, adicionais aos especificados em um Documento Contratual, e que então se tornarão parte dos Serviços e Resultados e estarão sujeitos aos termos do Contrato.
4.2 A menos que especificado de outra forma em um Documento Contratual e sujeito à cláusula 3, a Bentley poderá cobrar do Cliente as despesas incorridas na prestação dos Serviços, incluindo:
a. viagem, acomodação e subsistência; e
b. todos os bens, serviços e itens subcontratados referidos no Documento Contratual como sendo necessários e cobrados separadamente das Taxas.
4.3 O Cliente deverá reembolsar todas as despesas razoáveis devida e necessariamente incorridas pela Bentley no curso da prestação dos Serviços, sujeito à apresentação de recibos ou outra evidência apropriada de pagamento.
5. Pagamento e Impostos
5.1 O Cliente pagará todas as faturas no vencimento, integralmente, sem dedução ou compensação de qualquer espécie e na moeda A menos que especificado de outra forma em uma fatura ou de outra forma acordado por escrito, todas as faturas vencem imediatamente e devem ser pagas na data de emissão da respectiva fatura.
5.2 O Cliente é o único responsável por todos os tributos, obrigações e arrecadações governamentais (exceto para tributos com base na receita líquida da Bentley) que são devidos ou se tornem devidos em relação ao Contrato. No caso de o Cliente ser obrigado a deduzir ou reter um valor por meio de tributo ou de outra forma do pagamento dos valores devidos, ou se a Bentley for obrigada a cobrar quaisquer tributos sobre vendas, uso ou outros tributos do Cliente, o Cliente pagará o valor adicional que será necessário para garantir que a quantia recebida pela Bentley seja igual ao valor que, de outra forma, teria sido recebida na ausência de tal dedução ou retenção na fonte de algum tributo. Se o Cliente for responsável pela dedução ou retenção de valor a título de tributo a partir do pagamento das Taxas o Cliente deverá fornecer para a Bentley os recibos oficiais comprovando o pagamento de tais taxas pelo Cliente.
5.3 A Bentley emitirá faturas de acordo com os termos indicados no Documento Contratual. Se nenhuma data de fatura for acordada no Documento Contratual, a Bentley emitirá a fatura antes da entrega dos respectivos Serviços.
5.4 Se a entrega dos Serviços for atrasada por qualquer ato ou omissão do Cliente ou a pedido do Cliente, a Bentley reserva-se o direito de apresentar faturas provisórias para os Serviços já
5.5 A Bentley poderá cobrar juros sobre os valores vencidos e não pagos. Se o Cliente deixar de pagar quaisquer Taxas até o seu vencimento, a Bentley reserva-se o direito, além de tomar qualquer outra medida legal permitida (se aplicável), de cobrar juros de 1,5% ao mês sobre os valores vencidos ou a maior taxa de juros permitida por lei, o que for a maior, e cobrar todas as despesas eventualmente incorridas para o recebimento do valor devido. Os juros serão calculados a partir da data de vencimento até a data de pagamento (incluindo ambos dias). Além dos outros direitos e soluções dispostos pela legislação, o Grupo Bentley tem o direito de compensar e aplicar todo e qualquer pagamento efetuado ou dívida devida pelo Cliente nos termos do Contrato contra toda e qualquer obrigação devida ao Grupo Bentley, seja contraída pelo Contrato ou qualquer outro acordo ou obrigação.
6. Propriedade Intelectual
6.1 Salvo se acordado de forma diversa por escrito, a Propriedade Intelectual Preexistente (incluindo qualquer modificação, aprimoramento ou trabalho derivado de tal Propriedade Intelectual) permanece de propriedade do atual proprietário, independentemente de seu uso nos Serviços.
6.2 Em relação aos Resultados:
a. a menos que acordado pelas partes de forma diversa por escrito, a Bentley e seus licenciadores (quando aplicável) manterão a propriedade de toda a Propriedade Intelectual existente nos Resultados, excluindo quaisquer Materiais do Cliente;
b. A Bentley concede ao Cliente, ou deverá obter para o Cliente, uma licença mundial, não exclusiva, não transferível e livre de royalties para utilizar os Resultados com o único propósito de receber e utilizar os Serviços; e
c. o Cliente não deve sublicenciar, ceder ou de outra forma transferir os direitos concedidos na cláusula 6.2 b) sem a aprovação expressa por escrito da Bentley.
6.3 Em relação aos Materiais do Cliente, o Cliente:
a. e seus licenciadores (quando aplicável) devem manter a propriedade de todos os Direitos de Propriedade Intelectual dos Materiais do Cliente; e
b. concede ou deve obter para o Grupo Bentley uma licença integralmente paga, não exclusiva, isenta de royalties e instransferível para utilizar de qualquer forma, copiar e modificar os Materiais do Cliente com a finalidade de fornecer os Serviços e Resultados ao Cliente durante a vigência dos Serviços .
c. garante que o Cliente tem todos os direitos, titularidades, versões e permissões necessários aos Materiais do Cliente e que o uso dos Materiais do Cliente pelo Grupo Bentley para fins de oferecer Serviços e Resultados não infringirão nenhuma lei cabível, nem propriedade intelectual, privacidade ou outros direitos de terceiros; e
d. isenta a Bentley e todas as entidades do Grupo Bentley (incluindo seus diretores, conselheiros, representantes e empregados) de e contra todas e quaisquer reivindicações, custos, danos, perdas, responsabilidades e despesas (incluindo honorários advocatícios e custas razoáveis) decorrentes de qualquer reivindicação relacionada ao Material do Cliente.
6.4 Para evitar dúvidas, nada nestes Termos de Serviço concede qualquer direito em qualquer software (incluindo o direito de utilizar, copiar ou modificar) pertencente ou utilizado pelo Grupo Bentley na prestação dos Serviços.
6.5 Na medida em que não seja propriedade da Bentley, o Cliente concede ao Grupo Bentley uma licença livre de royalties, irrevogável e perpétua para usar qualquer know-how, técnicas, ideias, metodologias e propriedade intelectual semelhante utilizada pela Bentley na prestação dos Serviços.
7. Subcontratados
7.1 A Bentley terá o direito, a seu critério absoluto, de nomear subcontratados para fornecer todos ou parte dos Serviços, sem necessidade de aprovação do Cliente.
7.2 Se o Cliente nomear subcontratados para trabalhar com a Bentley na prestação dos Serviços, o Cliente será responsável por tais subcontratados nomeados. A Bentley reserva-se o direito de recusar a cooperação de quaisquer subcontratados nomeados se o desempenho ou as ações de tais pessoas ou organizações impedirem a Bentley de cumprir com suas obrigações nos termos do Contrato.
8. Confidencialidade
8.1 Durante e após a prestação dos Serviços, ambas as partes devem manter a confidencialidade de todas as informações da outra parte obtidas em conexão com o fornecimento ou recebimento dos Serviços e que sejam claramente designadas como “confidenciais” ou que sejam por natureza confidenciais . Nenhuma das partes deve usar tais informações, exceto em conexão com os Serviços, nem divulgá-las a terceiros sem o consentimento prévio por escrito da outra parte.
8.2 As disposições desta cláusula 8 não se aplicam a qualquer informação divulgada a uma parte (Parte Receptora) que:
a. seja ou venha a ser de domínio público (exceto como resultado de uma violação do Contrato);
b. já estava na posse da Parte Receptora no momento da divulgação pela outra parte;
c. é recebida pela Parte Receptora de um terceiro que não tinha a obrigação legal de confidencialidade com relação à informação; ou
d. é exigida por lei a ser divulgada pela Parte
8.3 Exceto na medida em que uma parte tenha direitos em curso de usar qualquer informação confidencial recebida da outra parte, a parte que recebeu as informações confidenciais, mediante solicitação da outra parte após o término ou rescisão do Contrato, prontamente devolverá ou destruirá integralmente tais informações em sua posse ou controle (exceto para dados de backup eletrônico que seriam injustificadamente impraticáveis para uma parte excluir).
9. Proteção de Dados e Privacidade
9.1 Qualquer informação pessoal recebida pela Bentley será tratado de acordo com os termos da Política de Privacidade disponível no Site. Quando a Bentley atua na qualidade de processadora de dados e/ou provedora de serviços em relação a quaisquer informações pessoais na prestação dos Serviços, as partes concordam em cumprir o Anexo de Processamento de Dados publicado no Site.
10. Vigência e Rescisão
10.1 O Contrato terá início na data em que o Cliente aceitar o Documento Contratual e continuará em pleno vigor e efeito até que os Serviços sejam concluídos, sujeito a rescisão antecipada de acordo com as cláusulas 2, 10.3 e 13.
10.2 Qualquer uma das partes pode rescindir o Contrato imediatamente por meio de notificação por escrito à outra parte, se a outra parte:
a. violou de forma irreparável suas obrigações contratuais ou, no caso de uma violação reparável, tal violação não foi corrigida dentro de quatorze (14) dias do recebimento pela parte infratora de uma notificação da outra parte especificando a violação e exigindo sua reparação; ou
b. entra em liquidação voluntária ou compulsória, ou combina ou convoca uma reunião de seus credores, ou tem um administrador judicial ou administrador nomeado sobre qualquer parte de seus ativos, ou cessa por qualquer motivo o exercício de suas atividades, ou leva ou sofre qualquer ação análoga que pode resultar na incapacidade de pagar suas dívidas.
10.3 A Bentley pode rescindir o Contrato a qualquer momento se o Cliente tentar alterar materialmente o escopo ou a definição dos Serviços sem o acordo prévio por escrito da Bentley.
10.4 Na rescisão ou cancelamento do Contrato, salvo na hipótese de rescisão pelo Cliente de acordo com a cláusula 2, o Cliente deverá pagar por todos os Serviços prestados e todas as despesas incorridas ou acumuladas pela Bentley na data de rescisão ou cancelamento, independentemente de quaisquer disposições de pagamento especificadas no Contrato.
10.5 Em caso de rescisão do Contrato e conforme previsão constante na cláusula 8.3, cada parte deve devolver imediatamente à outra todos os bens da outra parte sob sua custódia, posse ou
10.6 Quaisquer disposições do Contrato que, por sua natureza, sobrevivam à rescisão ou expiração do presente instrumento e (na medida que ainda não esteja incluída), as cláusulas 4, 5, 6, 8, 9, 10, 12, 15 e 17 sobreviverão à expiração ou rescisão do Contrato, independentemente do motivo, permanecendo em pleno vigor e efeito por tempo indeterminado.
11. Garantias
11.1 Qualquer condição, declaração ou garantia que de outra forma possa estar implícita ou incorporada nestes Termos de Serviço por motivo de lei ou de outra forma é, na medida legalmente permitida, expressamente excluída.
12. Responsabilidade
12.1 Em caso de danos a bens físicos resultantes diretamente da negligência de funcionários ou prestadores de serviços da Bentley durante a prestação dos Serviços, a responsabilidade da Bentley será limitada a um valor máximo de USD$10.000 (ou o seu equivalente em qualquer outra moeda) por sinistro ou série de sinistros relacionados.
12.2 Nada nestes Termos de Serviço deve excluir ou limitar a responsabilidade de qualquer uma das partes por morte ou danos pessoais, ou fraude ou conduta dolosa, ou qualquer responsabilidade que não possa ser excluída por lei.
12.3 Sujeito às cláusulas 1 e 12.2, na medida máxima permitida por lei:
a. A Bentley não será responsável por ato ilícito (incluindo por negligência ou violação de dever legal), por contrato, declaração falsa (seja inocente ou negligente), restituição ou de outra forma por qualquer perda de lucros, perda de negócios, deterioração do fundo de comércio e/ou perdas semelhantes ou perda ou corrupção de dados ou informações ou pura perda econômica ou por quaisquer danos especiais, indiretos ou consequenciais ou por qualquer perda de receita, dados ou reputação decorrentes do Contrato; e
b. A responsabilidade agregada máxima da Bentley decorrente de Contrato, ato ilícito (incluindo negligência) ou de qualquer outra forma, deve ser limitada ao menor entre (i) o valor total pago ou a pagar pelo Cliente pelos Serviços ou (ii) USD$100,000 ou o seu equivalente em qualquer outra moeda.
12.4 A responsabilidade do Grupo Bentley prevista no Contrato destina-se unicamente ao Cliente, e não a outra pessoa, o que inclui, por exemplo, afiliadas, empregados, prestadores de serviços ou terceiros (esteja ou não a pessoa envolvida nos Serviços). O Cliente isenta o Grupo Bentley (incluindo seus diretores, conselheiros, representantes e empregados) de e contra todas e quaisquer reivindicações, custos, danos, perdas, responsabilidades e despesas (incluindo honorários advocatícios e custas razoáveis) decorrentes de qualquer reivindicação de terceiros relacionada ao Contrato.
13. Força Maior
13.1 Nenhuma das partes é responsável perante a outra por qualquer falha ou atraso no cumprimento de suas obrigações (exceto a obrigação de fazer o pagamento) nos termos do Contrato em decorrência de Força Maior, desde que a parte afetada:
a. logo que seja razoavelmente possível, notifique a outra parte e forneça informações completas sobre a Força Maior, incluindo quaisquer documentos oficiais emitidos pelas autoridades competentes relatando a ocorrência do evento de Força Maior;
b. empregue esforços comerciais razoáveis para superar a Força Maior; e
c. continue a cumprir suas obrigações, na medida do possível.
13.2 Se o evento de Força Maior durar mais de noventa (90) dias, quaisquer das partes poderá rescindir unilateralmente o Contrato cuja execução foi afetada pelo evento de Força Maior, enviando um aviso de rescisão por escrito para a outra parte, em até cinco (5) dias antes da data de rescisão
13.3 As disposições desta cláusula 13 não se aplicam à isenção da obrigação do Cliente de efetuar pagamentos dentro do prazo de valores que devem ser pagos pelo Cliente ao abrigo do Contrato.
14. Partes Independentes
14.1 As partes são contratantes independentes e nada contido no presente instrumento constituirá qualquer uma das partes como empregador, empregado, mandatário ou representante da outra parte, ou ambas as partes como joint ventures ou sócios para qualquer finalidade.
15. Notificações
15.1Qualquer notificação exigida nos termos de um Contrato deve ser por escrito e deve ser entregue em mãos ou enviada por correio para a outra parte em seu endereço definido no Documento Contratual, ou qualquer outro endereço que possa ter sido notificado por essa parte para tais fins, com cópia para o e-mail [email protected], no caso da Bentley. Uma notificação entregue em mãos ou por correio será considerada recebida no momento da entrega (ou se a entrega não for em horário comercial, às 9h do primeiro dia útil após a entrega). Uma notificação enviada por e-mail será considerada recebida quando transmitida, desde que nenhum aviso automático de falha na entrega seja recebido.
16. Cessão
16.1 O Cliente não pode ceder, subcontratar ou transferir qualquer direito ou obrigação sob o Contrato sem a aprovação prévia por escrito da A Bentley poderá ceder, subcontratar ou transferir qualquer direito e/ou obrigação ao abrigo do Contrato, inclusive a qualquer Empresa do Grupo Bentley, sem a aprovação prévia por escrito do Cliente
17. Lei Aplicável e Resolução de Disputas
17.1 Até a extensão máxima permitida pela lei aplicável, as partes concordam que as disposições da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias, conforme alterada, e da Lei Uniforme de Transações de Informações por Computador, como pode ter sido ou no futuro entrar vigor em qualquer jurisdição, não se aplicam a este Contrato.
17.2 Dependendo da localização da principal sede de negócios do Cliente (ou, se o Cliente for pessoa física, da residência do Cliente) (a Localização do Cliente):
a. Quando não houver entidade da Bentley estabelecida no Documento Contratual pertinente, a Entidade Bentley Contratada será a Entidade Bentley Contratada Padrão estabelecida na tabela abaixo.
b. O Contrato será regido e interpretado de acordo com as legislações substantivas em vigor na localidade especificada em “Lei Aplicável” da tabela abaixo.
c. Todo conflito, controvérsia ou reclamação entre as partes, oriundo do Contrato, será resolvida de acordo com a cláusula sobre resolução de disputas aplicável, definida na tabela abaixo.
| Localização do Cliente |
Entidade Bentley Contratada Padrão |
Lei
Aplicável |
Localidade/foro exclusivo para resolução de conflitos |
|
EUA e Canadá
x |
Bentley Systems, Inc., sociedade do Delaware com sede em 685 Stockton Drive, Exton, PA 19341-0678 |
Commonwealth da Pensilvânia |
Em caso de conflitos, controvérsias ou reclamação entre as partes resultantes do presente Contrato, as partes submeter-se-ão a arbitragem vinculativa perante árbitro único, na Filadélfia, Pennsylvania, de acordo com as Regras de Arbitragem Comercial da Associação Americana de Arbitragem. A decisão do árbitro será definitiva e vinculativa para as partes, e o julgamento sobre a sentença proferida pelo árbitro será executável em qualquer tribunal de jurisdição competente. Cada parte arcará com os honorários de seus próprios advogados, custas e despesas incorridas em tal arbitragem.
Não obstante a cláusula supracitada, a Bentley tem o direito de iniciar processos contra o Cliente em qualquer tribunal em relação ao descumprimento, por parte do Cliente, de suas obrigações de pagamento previstas pelo Contrato sem antes submeter-se à arbitragem vinculativa. |
| Reino Unido |
Bentley Systems (UK) Limited, com sede em 43rd Floor, 8 Bishopsgate, Londres, Reino Unido, EC2N 4BQ |
Inglaterra e País de Gales |
Em caso de conflitos, controvérsias ou reclamação entre as partes resultantes do presente Contrato, as partes submeter-se-ão a arbitragem vinculativa perante árbitro único, em Londres, no Reino Unido, de acordo com as Regras de Arbitragem Comercial da Câmara Internacional de Comércio. A decisão do árbitro será definitiva e vinculativa para as partes, e o julgamento sobre a sentença proferida pelo árbitro será executável em qualquer tribunal de jurisdição competente. Cada parte arcará com os honorários de seus próprios advogados, custas e despesas incorridas em tal arbitragem.
Não obstante a cláusula supracitada, a Bentley tem o direito de iniciar processos contra o Cliente em qualquer tribunal em relação ao descumprimento, por parte do Cliente, de suas obrigações de pagamento previstas pelo Contrato sem antes submeter-se à arbitragem vinculativa. |
| Brasil |
Bentley Systems Brasil Ltda., com sede na Avenida Paulista, 2537. 9º. andar. Sala 09-114, São Paulo, SP, CEP 01310-100 |
Brasil |
Em caso de conflitos, controvérsias, questões, dúvidas ou reclamações (Litígio) entre as partes, resultantes do Contrato, as partes deverão envidar os melhores esforços para solucionar o Litígio. Para essa finalidade, uma das partes poderá convocar a outra para uma reunião em que se tentará resolver o Conflito de forma amigável e legítima (Convocação de Conflito). Exceto se disposto em contrário no Contrato, se as partes não encontrarem uma solução no prazo de 30 (trinta) dias após a entrega da Convocação de Conflito de uma parte para a outra, o Conflito será resolvido por arbitragem. O procedimento arbitral será conduzido pelo Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara Americana de Comércio (AMCHAM) e de acordo com as regras desta (Regras de Arbitragem).
A resolução do Conflito por procedimento arbitral aplicar-se-á somente se o valor em litígio ultrapassar BRL 5.000.000,00 (cinco milhões de reais). Caso não atinja esse valor, o Conflito será encaminhado ao Poder Judiciário da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
A arbitragem será conduzida por três árbitros em português. O autor deverá nomear um árbitro no “Pedido de arbitragem”, e o réu deverá nomear um árbitro na primeira oportunidade que tiver para se manifestar. Se uma das partes não nomear o respectivo árbitro, este último será nomeado de acordo com o procedimento estabelecido nas Regras de Arbitragem. Os dois árbitros, de comum acordo, deverão nomear o terceiro árbitro, que será o presidente do tribunal arbitral. Se não houver consenso, o terceiro árbitro será nomeado de acordo com as Regras de Arbitragem.
Ambas as partes concordam que qualquer uma das partes poderá solicitar uma tutela cautelar de urgência para o Poder Judiciário do Município de São Paulo, Estado de São Paulo, não sendo tal solicitação considerada incompatível com nem renúncia às disposições contidas nesta cláusula ou na Lei n.º 9.307/96. Além da autoridade do tribunal arbitral conferida pelas Regras de Arbitragem, o tribunal arbitral tem competência para emitir sentenças e conceder liminares, medidas cautelares, tutelas cautelares e determinar aplicações específicas, quando considerado justo e equitativo.
A sentença arbitral deverá ser expressa por escrito e fundamentada, sendo considerada definitiva e vinculativa entre as partes, além de exequível nos termos em que se encontra. A sentença arbitral pode determinar a distribuição dos custos relacionados ao processo de arbitragem, incluindo honorários advocatícios e despesas.
A eleição do foro arbitral realizada pelas partes do Contrato não impede qualquer das partes de executar judicialmente a sentença arbitral ou as obrigações certas e exequíveis decorrentes do Contrato. |
| México |
BENTLEY SYSTEMS DE MEXICO S.A., com sede em Insurgentes Sur 1079 piso 3, Oficina 03-125, Colonia Noche Buena, Delegación Benito Juárez, C.P. 03720, Ciudad de México |
México |
Em caso de conflitos, controvérsias ou reclamação entre as partes resultantes do presente Contrato, as partes submeter-se-ão a arbitragem vinculativa perante árbitro único, na Cidade do México, no México, de acordo com as Regras de Arbitragem Comercial da Câmara Internacional de Comércio. A decisão do árbitro será definitiva e vinculativa para as partes, e o julgamento sobre a sentença proferida pelo árbitro será executável em qualquer tribunal de jurisdição competente. Cada parte deverá arcar com as próprias taxas, custas e despesas jurídicas incorridas na arbitragem.
Não obstante a cláusula supracitada, a Bentley tem o direito de iniciar processos contra o Cliente em qualquer tribunal em relação ao descumprimento, por parte do Cliente, de suas obrigações de pagamento previstas pelo Contrato sem antes submeter-se à arbitragem vinculativa. |
| China |
Bentley Systems (Beijing) Co., Ltd., com sede na Unit 1405-06, Tower 1, China Central Place, No. 81 Jianguo Road, Chaoyang District, Beijing, China |
República Popular da China |
As partes concordam em resolver amigavelmente qualquer conflito ou diferença decorrente ou relacionada ao Contrato. Se as partes não conseguirem resolver o conflito ou diferença no prazo de 30 (trinta) dias a partir da entrega por qualquer parte de uma notificação confirmando a existência do conflito, qualquer das partes poderá submeter o conflito à Comissão Internacional de Arbitragem Econômica e Comercial da China (CIETAC), em Beijing, para arbitragem final e vinculativa de acordo com suas normas e procedimentos. A sentença proferida pela CIETAC será executável em qualquer tribunal competente. |
| Taiwan |
Bentley Systems, Incorporated, filial de Taiwan, com sede em Spaces, 1F., No. 170, Sec. 3, Nanjing E.Rd., Zhongshan Dist., Taipei City 104, Taiwan, República da China |
Taiwan |
Qualquer conflito, controvérsia, diferença ou reclamação decorrente, relacionada a ou em conexão com este Contrato, ou a violação, rescisão ou invalidade do mesmo, será finalmente resolvida por arbitragem encaminhada à Associação de Arbitragem Chinesa de Taipei, de acordo com as regras de arbitragem da referida Associação. O local da arbitragem será Taipei, em Taiwan. O idioma da arbitragem será o inglês. A sentença arbitral será final e vinculativa para ambas as partes. Cada parte arcará com os honorários de seus próprios advogados, custas e despesas incorridas na arbitragem. Não obstante o acima, a Bentley pode, a seu exclusivo critério, instituir procedimentos sumários para cobrança de contas inadimplentes perante os Tribunais de Taiwan. |
| Índia |
Bentley Systems India Private Limited, com sede em Suite No. 1001 & 1002, WorkWell Suites, 10th Floor, Max House, 1516/338, 339, 340, Village Bahapur, Nova Délhi 110020, Índia |
Índia |
Em caso de conflitos, controvérsias ou reclamação entre as partes resultantes do presente Contrato, as partes submeter-se-ão a arbitragem vinculativa perante árbitro único, em Nova Délhi, na Índia, indicado de acordo com as Regras de Arbitragem da Câmara Internacional de Comércio, e tal litígio, controvérsia ou reclamação será solucionado de acordo com as referidas Regras. A decisão do árbitro será definitiva e vinculativa para as partes, e o julgamento sobre a sentença proferida pelo árbitro será executável em qualquer tribunal de jurisdição competente, de acordo com as disposições da Lei de Arbitragem e Conciliação de 1996.
Cada parte deverá arcar as próprias taxas, custas e despesas jurídicas incorridas na arbitragem. Sujeitas a arbitragens, as partes concordam em submeter à competência exclusiva da justiça de Nova Délhi, na Índia. Contudo, não obstante a cláusula supracitada, a Bentley tem o direito de iniciar processos contra o Cliente em qualquer tribunal em relação ao descumprimento, por parte do Cliente, de suas obrigações de pagamento previstas pelo Contrato sem antes submeter-se à arbitragem vinculativa. |
| Demais locais do mundo, exceto em país ou região descrita acima. |
Bentley Systems International Limited, com sede em 6th Floor, 1 Cumberland Place, Fenian St, Dublin 2, D02 AX07, Irlanda |
Irlanda |
Em caso de conflitos, controvérsias ou reclamação entre as partes resultantes do presente Contrato, as partes submeter-se-ão a arbitragem vinculativa perante árbitro único, em Dublin, na Irlanda, de acordo com as Regras de Arbitragem Comercial da Câmara Internacional de Comércio. A decisão do árbitro será definitiva e vinculativa para as partes, e o julgamento sobre a sentença proferida pelo árbitro será executável em qualquer tribunal de jurisdição competente. Cada parte deverá arcar as próprias taxas, custas e despesas jurídicas incorridas na arbitragem.
Não obstante a cláusula supracitada, a Bentley tem o direito de iniciar processos contra o Cliente em qualquer tribunal em relação ao descumprimento, por parte do Cliente, de suas obrigações de pagamento previstas pelo Contrato sem antes submeter-se à arbitragem vinculativa. |
18. Acordo Integral
18.1 O Contrato constitui o acordo integral entre o Cliente e a Bentley em relação ao objeto aqui tratado, e substitui todas e quaisquer negociações e comunicações entre as partes. Cada parte reconhece que não se baseou em nenhum compromisso, declaração ou garantia para celebrar o Contrato, além dos expressamente previstos no Contrato. Para evitar dúvidas, o Contrato se aplica com exclusão de quaisquer termos do cliente, incluindo os incorporados em qualquer ordem de compra (ou de outra forma). Quaisquer desses termos ou condições adicionais, mesmo se reconhecidos pela Bentley, não serão vinculativos para as partes.
18.2 Se houver qualquer conflito entre os documentos que constituem o Contrato, aplicar-se-á esta ordem de precedência: qualquer Descritivo de Serviços; a Cotação; qualquer MSSA; e estes Termos de Serviço.
2. Alteração nos Termos de Serviço
2.1 Estes Termos de serviço e/ou quaisquer políticas aplicáveis podem ser revisados pelo Grupo Bentley de tempos em tempos. Ao aceitar outros Serviços, será considerado que o Cliente concordou e estará sujeito à versão então atual dos Termos de Serviço. Para evitar dúvidas, nenhuma alteração a estes Termos de Serviço será aplicável a quaisquer Documentos Contratuais atualmente em vigor e efetivos, a menos que tais alterações sejam acordadas pelas partes por escrito.
3. Renúncia
3.1 Qualquer renúncia por uma parte a qualquer um de seus direitos ou recursos nos termos do Contrato terá efeito apenas se for registrada por escrito e assinada pelo devido representante legal dessa parte. Se a renúncia se referir a uma violação de qualquer cláusula do Contrato, (a menos que indicado de outra forma) isso não funcionará como uma renúncia a qualquer outra violação da referida cláusula. Nenhuma renúncia a qualquer violação ou falha em fazer cumprir qualquer cláusula do Contrato a qualquer momento por qualquer uma das partes afetará, limitará ou renunciará ao direito dessa parte de exigir subsequentemente o cumprimento estrito do Contrato.
4. Língua
4.1 Cópias destes Termos de Serviço ou de certas cláusulas dos Termos de Serviço podem ser fornecidas em outros idiomas além do inglês apenas para fins informativos. Em caso de qualquer conflito entre os termos do Contrato em inglês e qualquer tradução, a versão em inglês prevalecerá, a menos que seja diretamente acordado de outra forma no Contrato.
5. Sanções e Controle de Exportação
5.1 Os Serviços estão sujeitos às sanções dos EUA e às leis, regulamentos e requisitos de controle de exportação, além de sanções e leis de controle de exportação, regulamentos e requisitos de outras agências ou autoridades sediadas fora dos Estados Unidos (em conjunto denominados Sanções e Controles de Exportação). Independentemente de qualquer divulgação feita pelo Cliente à Bentley sobre o destino final dos Serviços, o Cliente não deve exportar, reexportar ou transferir, direta ou indiretamente, os Serviços ou qualquer parte deles ou qualquer sistema que contenha tais Serviços ou parte dele, a qualquer pessoa, sem antes cumprir estrita e integralmente com todas as Sanções e Controles de Exportação que possam ser impostos sobre os Serviços e/ou sobre a exportação, reexportação ou transferência, direta ou indireta, dos Serviços e transações relacionadas. As entidades, usos finais e países sujeitos a restrições por ação do Governo dos Estados Unidos ou por qualquer outra agência governamental ou autoridade fora dos Estados Unidos estão sujeitos a alterações, e é responsabilidade do Cliente cumprir todas as Sanções e Controles de Exportação aplicáveis, tendo em vista que eles podem ser alterados de tempos em O Cliente indenizará, defenderá e isentará cada membro do Grupo Bentley (incluindo seus diretores, conselheiros, representantes e empregados) de qualquer violação de suas obrigações de acordo com esta cláusula.
5.2 A Bentley reserva-se o direito de restringir os países em que os clientes podem contratar qualquer um de seus Serviços e o Cliente deverá cumprir tais restrições mediante notificação da Bentley. Se o Cliente tentar acessar ou usar qualquer um dos Serviços a partir de um país com restrição, esquivando-se dessas restrições, a Bentley poderá suspender os Serviços e/ou recusar-se a processar pagamentos, a seu exclusivo critério.
